概念

一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標，為了達到這個目的，股東一般會把一個大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分，把優(yōu)質的資產(chǎn)放在股份公司，一些和主業(yè)無關、質量不好的資產(chǎn)(例如：食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等)放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的資金收購自己的母公司，稱為整體上市。

與整體上市對應的是分拆上市,分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。

 上市模式

第一，通過整體改制后首次公開發(fā)行上市的方式,如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。

第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市,如TCL集團的吸收合并方式,武鋼集團、寶鋼集團的增發(fā)收購方式。這些方式從本質上來講是一種融資行為,但具體操作方法有所區(qū)別,TCL集團先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過與TCL通訊置換股權首發(fā)上市,集團公司是融資的主體;武鋼股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購買集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)的方法,最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。

另外，按照上市地點劃分，整體上市又有境內上市和境外上市兩種模式。

上市流程(改制階段)

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機構均需證券執(zhí)業(yè)資格

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程;

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作;

與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

A制定股份公司改制方案;

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務;

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調人;

起草、匯總、報送全套申報材料;

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

B各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告;

負責協(xié)助公司進行有關賬目調整，使公司的財務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度;

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估.

C協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查;

起草法律意見書、律師工作報告;

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證(010)8629-0776的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調會

中介機構經(jīng)過審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會。協(xié)調會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作[企業(yè)主板上市、深圳創(chuàng)業(yè)板上市(010)8629-0776]。

(5)取得相關部門確認

取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書;

主管部門同意公司設立意見書;

企業(yè)名稱預核準通知書;

發(fā)起人協(xié)議書;

公司章程;

公司改制可行性研究報告;

資金運作可行性研究報告;

資產(chǎn)評估報告;

資產(chǎn)評估確認書;

土地使用權評估報告書;

國有土地使用權評估確認書;

發(fā)起人貨幣出資驗資證明;

固定資產(chǎn)立項批準書;

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(7)工商行政管理機關批準股份公司成立

頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

上市流程(輔導階段)

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓;

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作;

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作;

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系;

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);

輔導協(xié)議;

輔導計劃;

擬發(fā)行公司基本情況資料表;

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發(fā)行公司可以由承銷機構提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

上市流程(申報材料制作及申報階段)

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

審計報告、評估報告、法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據(jù)

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

上市流程(股票發(fā)行及上市階段)

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。