國美股權(quán)之爭 -概述

國美電器2010年8月5日宣布對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼吁投資者支持重組董事局。2011年3月9日，國美電器宣布陳曉辭去公司主席、執(zhí)行董事職務(wù)，大中電器創(chuàng)辦人張大中出任公司主席及非執(zhí)行董事。

起因

國美股東會之亂 大股東否決貝恩董事

在貝恩投資入股國美電器8個多月后，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在2010年5月11日的年度股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。

沖突

黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任 由2008年中國首富黃光裕控制的兩家控股公司，投票反對國美三位董事連任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔任董事。

激化

黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰(zhàn)升級

現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。

反擊

國美宣戰(zhàn)黃光裕

2010年8月5日晚間，國美電器(00493)在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。

格局改變

美國私募股權(quán)公司貝恩資本(Bain Capital LLC)將所持國美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權(quán)增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。 據(jù)國美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報告顯示,貝恩通過將所持的國美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕于1987年創(chuàng)建國美。

貝恩提高所持股權(quán)比例,正值黃光裕要求召開股東大會之際,他希望借此罷免國美現(xiàn)任董事會主席陳曉,并阻止國美通過動用增發(fā)20%股份的權(quán)利來進一步稀釋他手中的股權(quán)。

貝恩將在9月28日國美股東大會上對上述兩個議題投票。

因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現(xiàn)正在服刑的黃光裕威脅稱,如若不能贏得國美股東的支持,他將終止國美與其名下數(shù)百家門店之間的托管協(xié)議。

不過黃光裕也表示,可能會將其私有門店賣給國美換得股權(quán),以增加對國美的股權(quán)持有比例。根據(jù)港交所的程序規(guī)則,黃光裕需要贏得投票股東中的簡單多數(shù)票才能罷免陳曉。

已有好幾家代表國美股東的顧問公司公開聲稱支持陳曉,他在去年年初黃光裕被捕之后穩(wěn)住了國美電器的經(jīng)營。風險管理機構(gòu)RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說,相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求,它更支持國美現(xiàn)任管理層。

國美股價收盤報2.30港元(合30美分),今年已累計下跌22%。

貝恩債轉(zhuǎn)股

國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。

黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應(yīng)表示，“創(chuàng)始股東對貝恩轉(zhuǎn)股歡迎和尊重?！必惗鬓D(zhuǎn)股后成為公司的股東，將不享受嚴格條款保護，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一致的。貝恩轉(zhuǎn)股之后可優(yōu)化國美的資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)開支，提升公司整體業(yè)績。

據(jù)了解，由于轉(zhuǎn)換可換股債券約需5天時間完成，國美方面的新聞發(fā)言人也稱，貝恩轉(zhuǎn)股的相關(guān)事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對此表態(tài)。

在國美發(fā)布中期業(yè)績時，貝恩資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理竺稼稱，要在特別股東大會之前轉(zhuǎn)股以支持現(xiàn)有國美管理層。貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。

鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現(xiàn)有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。

針對貝恩轉(zhuǎn)股后黃氏家族的股權(quán)稀釋問題，鄒曉春表示，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，大股東還可以繼續(xù)增持2%。

“陳曉是一個麻煩制造者，陳曉的離開有利于解決現(xiàn)狀?！编u曉春直言，目前事件的責任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負責任的表現(xiàn)”。

同日，黃光裕方面首次以國美電器創(chuàng)始股東的名義發(fā)布了《致國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對收回非上市門店經(jīng)營權(quán)、貝恩資本轉(zhuǎn)股等問題的態(tài)度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達成了和解。對于外界猜測，鄒曉春表示愿與任何機構(gòu)投資人和股東溝通，但否認與貝恩達成協(xié)議促使陳曉出局。

有消息稱，陳曉方面已獲得過半數(shù)機構(gòu)支持，鄒曉春對此直言，這一數(shù)據(jù)并不權(quán)威，機構(gòu)的支持情況還得最后看投票情況。同時，鄒曉春指出，如果大股東的動議在特別股東大會上沒有獲得通過，那么黃氏家族將收回非上市門店經(jīng)營管理權(quán)。

目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國美門店總數(shù)的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報專訪時表示，如果大股東得以重組董事局，那么大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動議得不到通過，則將面臨國美旗下兩個公司同業(yè)競爭，相互傷害的現(xiàn)象。

勝負之爭

2010年9月22日中秋長假的第一天，這一天也正好是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當天下午，貝恩資本的債轉(zhuǎn)股順利完成，正式成為國美第二大股東。而國美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉(zhuǎn)股后則被攤薄至約32%。

然而這并不意味著黃氏家族的勢力被削弱。據(jù)香港媒體報道，中央結(jié)算資料披露了國美在9月22日最后的“勢力分布”顯示，當中股權(quán)起了微妙的變化。其中最惹人關(guān)注的是支持國美主席陳曉陣營的摩根士丹利，竟然進一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委托的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現(xiàn)了明顯的增幅。國美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體采訪時，對9月28日的對決頗有信心。

他的信心并非沒有道理。在騰訊網(wǎng)在線調(diào)查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數(shù)的91.48%，而陳只有8.52%。

由此可見，不論機構(gòu)還是網(wǎng)民，均對黃光裕青目有加。

當然，現(xiàn)在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰要獲勝，均需在特別股東大會上獲得超過半數(shù)到場股東的支持。

當事人觀點

國美：起訴黃光?；诟圩C監(jiān)會調(diào)查

昨日(08月06日)下午，國美相關(guān)負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經(jīng)和香港證監(jiān)會有過溝通，起訴基于香港證監(jiān)會的調(diào)查。

早在去年8月，香港證監(jiān)會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協(xié)助黃光裕向一家財務(wù)機構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。香港證監(jiān)會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準對黃光裕16.55億港元資產(chǎn)凍結(jié)。

國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關(guān)注?！拔覀兊钠鹪V是在香港證監(jiān)會調(diào)查的基礎(chǔ)之上?！痹撠撠熑吮硎?，公司還掌握了其他有利證據(jù)，但鑒于目前已經(jīng)進入訴訟程序，不便向外界披露。

陳曉：黃光裕不顧國美死活

在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕并無很深矛盾，主要是在公司控制權(quán)上有分歧，“帶領(lǐng)公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責任讓我沒有退路?！?/p>

控制權(quán)之爭加劇

2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中。

“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望?！标悤苑Q，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟利益上來說，現(xiàn)有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權(quán)和滿足個人意愿，與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠。

據(jù)介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權(quán)被稀釋到30%以下，因為根據(jù)相關(guān)法規(guī)，股東持有股份超過30%時，要發(fā)起要約收購。貝恩投資進入國美董事會后，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權(quán)將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權(quán)很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發(fā)行新股授權(quán)的主要原因。

回應(yīng)“最大贏家”之說

陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會?！艾F(xiàn)在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益并必須擔負企業(yè)的社會責任?！?/p>

針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執(zhí)掌大權(quán)，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領(lǐng)企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業(yè)家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。

陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會是“魚死網(wǎng)不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執(zhí)行董事的擔憂?！捌鋵嵅⒉幌氚衙芄_，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不愿成為一場鬧劇或者悲劇的參演者?！?/p>

黃光裕：國美董事局公告嚴重與事實不符

8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發(fā)布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權(quán)、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動議。

國美電器董事局5日立即開會討論回應(yīng)事宜。按照相關(guān)條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復，并對外公告。24小時內(nèi)，董事局迅速反應(yīng)并給出初步回復，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現(xiàn)在職務(wù)并視該撤銷為沒有理據(jù)之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。

而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布聲明稱，關(guān)于國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發(fā)出‘要求召開臨時股東大會的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。

黃光裕方面稱，7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生;在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為!

黃光裕方面亦表示：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力。

Shinning Crown 聲明全文

國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關(guān)于“國美起訴黃光?！奔啊爸亟M國美董事局”的聲明

8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內(nèi)容一事，我司特別聲明如下：

1、關(guān)于國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發(fā)出“要求召開臨時股東大會的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。

我司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。

8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生;在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為!

2、大股東強烈呼吁廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力! Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

張大中接任主席

2011年3月初，甚囂塵上的國美電器(0493)主席陳曉離職的傳聞終于獲得證實。

國美還宣布，公司原執(zhí)行董事孫一丁欲抽出更多時間陪伴其家人而辭任公司執(zhí)行董事，但會繼續(xù)留任公司副總裁職務(wù)，國美并委任安永會計師事務(wù)所前合伙人李港衛(wèi)擔任獨立非執(zhí)行董事。

根據(jù)有關(guān)資料，現(xiàn)年62歲張大中，為北京大中電器創(chuàng)辦人，他于07年底以36億元人民幣的代價將大中電器股權(quán)悉售給國美，然后創(chuàng)辦私募基金公司北京大中投資公司，并擔任董事長至今。