反向收購(又稱買殼上市)是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司;二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運。

 一、何謂反向收購(Reverse Merger)

反向收購(又稱買殼上市)是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司;二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運。

二、反向收購上市與首次公開發(fā)行(IPO)上市的比較

在美國資本市場，上市可分首次公開發(fā)行上市和間接上市(反向收購)兩種。

(一)與首次公開發(fā)行上市相比，反向收購有以下優(yōu)點：

1、上市操作時間短。辦理反向收購大約需要3-9個月的時間，收購仍有股票交易的殼公司需要3個月，收購已停止股票交易的殼公司至恢復(fù)其股票市場交易需6-9個月，而做首次公開發(fā)行上市一般所需時間為一年。

2、上市成功有保障。首次公開發(fā)行上市有時會因承銷商認(rèn)為市場環(huán)境不利而導(dǎo)致上市推遲，或由于上市價格太低而被迫放棄，而前期上市費用如律師費、會計師費、印刷費等也將付之東流。反向收購上市在運做過程中不受外界因素的影響，不需承銷商的介入，只要找到合適的殼公司即可，相對而言成功上市有保障。

3、上市費用低。反向收購的費用要低于首次公開發(fā)行上市的費用。首次公開發(fā)行上市費用一般為75-100萬美金，另加約8%的承銷商傭金。反向收購費用一般為50-70萬美金，視殼公司的種類不同而定。

(二)反向收購上市和首次公開發(fā)行上市的不同在于：

1、首次公開發(fā)行一般先由承銷商組成承銷團(tuán);而反向收購則要聘請金融公關(guān)公司和做市商共同運作，以推動股價上漲，進(jìn)而二次融資。

2、首次公開發(fā)行一旦完成，公司可立即實現(xiàn)融資;而反向收購要待收購成功后，即公司成為上市公司后，通過有效運作推動股價，然后才能以公募或私募形式增發(fā)新股或配股，進(jìn)行二次融資。承銷商在公司二次發(fā)行融資時才開始介入。一般二次發(fā)行或私募的融資金額在200萬-2000萬美元之間。

三、反向收購上市應(yīng)采取的策略

對于中國民營企業(yè)而言，要在美國以首次公開發(fā)行方式上市難度大，成功機率小。美國的主承銷商向來只關(guān)注中國大型國有企業(yè)在美的上市承銷，而私營或合資企業(yè)，即使業(yè)績再好也難得到美國承銷商的關(guān)注。采取反向收購方式，可以避免首次發(fā)行上市可能因中途失敗而蒙受的財務(wù)損失和遭受承銷商冷遇的困境，上市成功有保證，過程相對容易很多。

一般來講，反向收購可從場外交易市場(OTCBB)切入，視機再進(jìn)入主板市場(NYSE、AMEX或NASDAQ)。多數(shù)民營企業(yè)抗風(fēng)險能力較差，對美國資本市場運作的規(guī)則和程序缺乏足夠的認(rèn)識，所以應(yīng)采取由易到難、穩(wěn)步發(fā)展的策略。先在次級市場中充分鍛煉，待其經(jīng)營業(yè)績和市場表現(xiàn)贏得投資者的認(rèn)可之后再向主板市場進(jìn)軍。這樣可以鞏固企業(yè)在投資者心目中的良好形象，有助于股價穩(wěn)步上升。

四、美國柜臺交易市場(OTCBB)

反向收購?fù)ǔＴ诿绹鳲TCBB市場進(jìn)行，OTCBB是打入美國主板市場的"跳板"。

OTCBB是一個會員報價媒介，并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)的機構(gòu)，是分散于美國各地并由券商投資建立的一個場外交易市場。OTCBB的股票與NASDAQ的股票一樣，是由做市商通過NASDAQ工作站高度復(fù)雜而封閉的電腦網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行報價，在NASD的管轄范圍之內(nèi)，所以二者有許多相似之處。但不同之處在于，OTCBB沒有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行公司發(fā)生關(guān)系。OTCBB的做市商所承擔(dān)的義務(wù)也與NASDAQ有所不同。正是由于OTCBB與NASDAQ既有本質(zhì)上的區(qū)別又有相似之處，所以有人把現(xiàn)在的OTCBB市場比做八十年代的NASDAQ，認(rèn)為現(xiàn)在的OTCBB與NASDAQ，正好像當(dāng)年的NASDAQ與紐約證券交易所一樣的關(guān)系。

OTCBB的入市門檻較低，因此在OTCBB板塊上很少有大的基金與機構(gòu)投資者。投資者多以小型基金與個人投資者為主，一般客戶都是具有一定資金基礎(chǔ)而又喜歡冒險的人。在OTCBB上市的公司， 只要達(dá)到以下條件便可申請升入NASDAQ的小型資本市場：1、股東權(quán)益達(dá)到500萬美元，或年凈收入超過75萬美元，或股票市值達(dá)到5000萬美元;2、持股100股以上的股東人數(shù)在300人以上;3、公眾流通股達(dá)到100萬股;4、每股股價達(dá)到4美元;5、做市商在3名以上。

90年代初期，OTCBB市場上出現(xiàn)過幾起欺詐案，這促使美國證交會通過了《柜臺交易市場合格規(guī)定》，要求所有在OTCBB上交易的公司成為"報告公司"，而不再像以前那樣"不強制公司作信息披露"。經(jīng)過幾年的整頓，在OTCBB上的公司數(shù)量由6000家減至目前的3600家左右。

目前在美國OCTBB掛牌交易的中國企業(yè)有三十多家。